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2014-003 第六届董事会第八次会议决议公告

日期:2014年7月14日 13:58

证券代码:000590          证券简称:紫光古汉         公告编号:2014-003

 

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

 

紫光古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议通知于2014年2月27日以书面通知和邮件方式发出。会议于2014年3月9日在公司会议室召开,会议由公司董事长乔志城先生主持,会议应到董事7人,实到董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议:

一、通过公司2013年年度报告及其摘要;

(详见本公司今日公告的《2013年度报告》全文及摘要)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

二、通过公司2013年度董事会工作报告;

(详见本公司今日公告的《2013年度报告》全文)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

三、通过公司2013年度财务决算报告;

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

四、通过公司2013年度利润分配预案;

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013年度实现归属于上市公司股东的净利润-164,450,534.23元,加期初未分配利润56,631,645.19元,减2012年度已分配现金股利44,666,253.4元(本报告期内实施2012年年度权益分派),公司本期可供股东分配的利润为-152,485,142.44 元。

因公司本年度可供股东分配的利润为负数,公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

五、通过关于聘任公司2014年度审计机构的议案;

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构,聘期一年。相关费用提请公司股东大会授权经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

六、通过公司内部控制自我评价报告;

(详见今日在巨潮网站刊登的《公司内部控制自我评价报告》)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

七、通过关于对全资子公司增资的议案;

(详见本公司今日公告的《对全资子公司增资的公告》)

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

八、通过关于授权经营层处置国药药材股权的议案;

公司董事会授权经营层就公司所持国药药材股权转让事宜进行商谈,决定出售价格,并授权经营层办理股权转让的相关事宜。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 

九、通过关于修改公司章程的议案;

同意将以下关于公司章程的修改内容提交股东大会审议:

修改《公司章程》第一百五十五条

(一)修改第一百五十五条第(二)款

     原文:(二)公司的利润分配的条件、形式和比例:

    …… 

3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采取股票方式分配股利。

修改为: (二)公司的利润分配的条件、比例、形式和优先顺序:

   …… 

    3、在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可以采取股票方式分配股利。必须遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则。

(二)增加第一百五十五条第(四)款

增加为:(四)现金分红政策:

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,制定相应的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(三)修改第一百五十五条第(五)款

原文:(五)公司利润分配政策的调整

      …… 公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见,公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

   修改为:

(六)…… 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

     独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。        

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

原《公司章程》第一百五十五条的条款序号作相应顺延调整。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十、通过公司未来三年股东回报规划;

(详见本公司今日公告的《公司未来三年股东回报规划》)

 

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十一、通过关于调整公司内部管理机构设置的议案;

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

十二、2013年度股东大会召开时间另行通知。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 

以上第一、二、三、四、五、九、十项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

 

特此公告。

 

 

紫光古汉集团股份有限公司

                                                                                                                                                               董事会

2014年3月11

所属类别: 投资者关系

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