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2015-059 第七届监事会第四次会议决议公告

日期:2016年1月28日 16:19

证券代码000590              证券*ST汉       公告编号2015-059

 

 

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准整,没虚假记、误导陈述或大遗漏

 

 

一、会议召开情况

紫光古汉集团股份有限公司第七届监事会第四次会议于2015年10月8日在公司会议室召开。

二、会议出席情况

会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事长唐蔚先生主持,符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

三、议案表决情况及决议内容

一、   《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

公司经过认真自查和论证,认为公司符合有关法律法规对非公开发行股票条件的规定,符合《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》的规定,并符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。

由于本议案涉及关联交易,公司监事唐蔚、宋毓涛为关联监事(以下合称“关联监事”,下文同),需予以回避。2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交股东大会审议。

 

二、   《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司本次非公开发行股票具体发行方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行方式,所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

3、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日(2015年10月9日)。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)为19.73元/股。为此,公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为17.76元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行价格做相应调整。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过4,503万股(含本数)。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将进行相应调整。

6、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心(有限合伙)。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

以本次发行价格计算,本次发行对象的认购情况如下:

序号

发行对象

认购
方式

认购股份数量
(万股)

认购金额
(万元)

1

启迪科技服务有限公司

现金

1,407.00

24,988.32

2

衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司

现金

563.00

9,998.88

3

嘉实基金管理有限公司

现金

2,252.00

39,995.52

4

天津人保远望资产管理中心(有限合伙)

现金

281.00

4,990.56

合计

 

4,503.00

79,973.28

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。

7、限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定,从其规定。

8、募集资金金额与用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币79,973.28万元(含本数),扣除发行费用后计划投资于以下项目:

序号

实施主体

项目

投资总额

(万元)

募集资金投入金额(万元)

1

紫光古汉集团股份有限公司

全国营销网络体系建设项目

50,000.00

46,973.28

2

紫光古汉集团衡阳中药有限公司

年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目

19,587.00

10,000.00

3

紫光古汉集团衡阳中药有限公司

年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目

9,800.00

9,000.00

4

紫光古汉集团衡阳中药有限公司

固体制剂生产线技改项目

9,700.00

9,000.00

5

紫光古汉集团衡阳中药有限公司

中药饮片生产线技改项目

5,500.00

5,000.00

合计

94,587.00

79,973.28

在募集资金到位前,公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,在募集资金到位后,募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入资金总额,不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权,根据项目的实际需求,对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过,则该授权有效期自动延长至发行完成日。

11、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

由于本议案涉及关联交易,公司关联监事需予以回避,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此该议案1-11提交公司股东大会审议。

 

三、   《关于公司非公开发行股票预案的议案》

由于本议案涉及关联交易,公司关联监事需予以回避,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交公司股东大会审议。

 

四、   逐项审议通过《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》;

为明确本次非公开发行相关各方的权利义务,经友好协商,公司拟与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同》。

1、《紫光古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》

由于本议案涉及关联交易,公司监事宋毓涛需予以回避,由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

非关联监事表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权。

2、《紫光古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》

由于本议案涉及关联交易,公司监事唐蔚需予以回避,由其他2名非关联监事对本议案进行表决。

非关联监事表决结果:2票赞成,0票反对,0票弃权。

3、《紫光古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的附条件生效的股份认购合同》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

4、《紫光古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心(有限合伙)订立的附条件生效的股份认购合同》

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

五、   《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司拟非公开发行股票,本次发行对象中,启迪科技服务有限公司为公司控股股东,衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会,同时,本公司监事长现任衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司系公司的关联方,因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

由于本议案涉及关联交易,公司关联监事需予以回避,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交公司股东大会审议。

 

六、   《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

由于本议案涉及关联交易,公司关联监事需予以回避,2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成决议,因此该议案提交公司股东大会审议。

 

七、   审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。监事会经审议,同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》(具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告)。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

   

八、   审议通过《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超5个会计年度,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证件发行字[2007]500号),公司董事会不需要编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》(具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告)。监事会经审议,同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

特此公告。

 

紫光古汉集团股份有限公司
监事会 
2015年10月9日

所属类别: 投资者关系

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