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2016-002 第七届董事会临时会议决议公告

日期:2016年4月11日 09:57

紫光古汉集团股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

 

紫光古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会临时会议于201621以通讯表决方式召开,会议应参加董事7人,实参加表决董事7人,本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决,通过如下事项:

一、审议通过《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》

为进一步拓宽融资渠道,降低融资成本与财务费用,同意公司与清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署为期一年的《金融服务协议》,根据协议,财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。本议案自股东大会审议通过后,董事会授权经营层办理相关事项。

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。

由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵、赵东回避表决,由其他5名非关联董事进行表决。

独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

非关联董事表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

二、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 

三、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光古汉集团股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 

四、审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》

公司董事会提名刘俊峰先生和傅翔燕女士为公司第七届董事会独立董事候选人(候选人简历详见附件),任期与本届董事会相同。通过对上述2名独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查,董事会未发现其有《公司法》第146条规定的情况,上述候选人均具备担任公司董事的资格,符合担任公司独立董事的任职要求。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

五、审议通过《关于变更公司名称的议案》

为了适应公司发展的需要,公司拟将公司名称变更为“古汉健康产业集团股份有限公司”(最终以工商行政主管部门核准的公司名称为准),公司英文名称拟变更为Guhan Health Industry Group Corp., LTD.,英文简称:GHIG

提请公司股东大会授权董事会具体办理相关变更登记手续。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

鉴于上述议案对公司名称的变更,公司拟对《公司章程》相应条款做如下修改:

原条款:第四条  公司注册名称:

中文全称:紫光古汉集团股份有限公司

英文全称:Unisplendour Guhan Group Corporation Limited

英文简称:UGC

修改为:第四条  公司注册名称:

中文全称:古汉健康产业集团股份有限公司

英文全称:Guhan Health Industry Group Corp., LTD.

英文简称:GHIG

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议,且需由股东大会以特别决议通过方为有效。

 

七、审议通过《关于公司全资子公司对外担保的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司全资子公司对外担保的公告》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

八、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

董事会经审议,同意将第七届董事会第四次会议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行股票方案决议有效期进行调整,具体内容如下:

原为:10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过,则有效期自动延长至发行完成日。

现调整为:10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

除上述调整外,《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其他内容不变。

由于本议案涉及关联交易,公司4名关联董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝需予以回避,由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

非关联董事表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。

 

九、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》

董事会经审议,同意《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《非公开发行A股股票预案(修订稿)》和《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

由于本次交易构成关联交易,公司4名关联董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝需予以回避,由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

非关联董事表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

十、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)的议案》

董事会经审议,同意《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》,并作为本次董事会决议的附件予以公告。本次非公开发行的募集资金运用的可行性分析报告的修订内容主要为更新本次募集资金投资项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项的进展情况。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。

由于本次交易构成关联交易,公司4名关联董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝需予以回避,由其他3名非关联董事对本议案进行表决。

独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

非关联董事表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

十一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的议案》

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明(修订稿)》。董事会经审议,同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明(修订稿)》,并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明(修订稿)》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

十二、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。董事会经审议,同意上述主体出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

独立董事已对本议案发表独立意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

十三、审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期的议案》

董事会经审议,同意将第七届董事会第四次会议通过的《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中有关提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期进行调整,具体内容如下:

原为:12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内经中国证监会审核通过,则该授权有效期自动延长至发行完成日。

现调整为:12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

除上述调整外,《关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》的其他内容不变。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

 

十四、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

 

特此公告。

紫光古汉集团股份有限公司

董事会

2016年2月2日

 

 

附件:独立董事候选人简历

一、刘俊峰先生19686月出生,美国俄克拉荷马城市大学(Oklahoma City University)工商管理硕士、天津财经大学金融系硕士研究生导师、中国上市公司协会理事兼董秘委员会委员,天津上市公司协会理事兼常务副秘书长等职务。曾在君安证券(天津)投资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资有限公司负责投资银行业务,在北京大象投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别任副总经理及董事、总经理等职务。

20036月起任天士力制药集团股份有限公司(以下简称“天士力”)董事长助理兼证券部经理,20052月起任天士力董事会秘书,20123月起任天士力副总经理兼董事会秘书,同时兼任天津天士力之骄药业有限公司监事等职务。

刘俊峰先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件,最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、傅翔燕女士19684月出生,研究生;高级会计师;曾任衡阳电缆厂审计部长、衡阳市公共交通集团有限公司财务总监;现任衡阳市公共交通集团有限公司董事、财务总监。

傅翔燕女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件,最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

所属类别: 投资者关系

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