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2016-023 关于公司股票交易撤销退市风险警示的公告(上)

日期:2016年4月11日 15:37

关于公司股票交易撤销退市风险警示的公告

 

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

 

特别提示:

1、紫光古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票交易自2016411日开市起停牌一天,自2016412日开市起恢复交易。

2、公司股票交易自2016412日开市起撤销退市风险警示。股票简称由“*ST古汉变更为启迪古汉;股票代码不变,仍为000590;股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%

 

一、公司股票被实行退市风险警示的情况

公司由于2013年、2014连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司股票自2015年5月4日起被实施退市风险警示特别处理,证券简称由“紫光古汉”变更为“*ST古汉”,股票交易日涨跌幅度限制为5%。

二、公司为撤销退市风险警示所做的工作

 2015年度,为维护广大投资者的利益,公司紧紧围绕“扭亏为盈”的年度工作目标,积极采取措施,努力实现2015年度扭亏为盈。具体开展工作如下: 

(一)努力拓展市场,促进营业收入增长

为确保公司实现扭亏为盈,公司积极优化整合营销渠道资源,强化转型营销市场,推进营销终端布局,扩大和维护中成药产品的品牌优势。2015年度实现营业收入较上一报告期大幅上升45.09%,中成药产品销售收入较上年同期较大幅度增长成为公司业绩驱动主要因素。

(二)开展增收减支活动,努力挖潜增效

公司继续加强内部管理,以绩效导向来推进年度目标的实现。报告期内,公司加大内部挖潜力度,大力开展增收减支活动,管理层采取了很多切实可行、卓有成效的增收减支措施,通过推行激励机制,来实现既定目标,2015年度主营收入实现较大幅度增长,成本费用得到了有效控制,内控管理水平进一步提升。

(三)非经营性因素对公司利润影响基本消除

公司以前年度因制药公司停产拆迁计提固定资产减值损失、职工内退费用、存货跌价准备及存货报废、重大诉讼等事项对公司利润产生重大影响。截止到本报告期,上述非经营性因素对公司利润影响已基本消除。

(四)优化产品结构,确保公司传统优势产业

2015年,公司紧紧围绕核心竞争力,采取集中策略,集中优势资源重点拓展高毛利产品的重点市场,集中资源维持发展优势产业,逐步处置不具备竞争优势的产品及与主业不相关的资产。

(五)筹划非公开发行股票事项

2015年7月27日,公司启动非公开发行股票事项筹划工作,拟通过非公开发行股票募集资金投向5个与主业相关的募投项目:①全国营销网络体系建设项目;②年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目;③年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目;④固体制剂生产线技改项目;⑤中药饮片生产线技改项目。本次非公开发行,有助于进一步发展公司的主营业务,拓展和延伸原有产业链,整合品牌影响和营销渠道,实现持续发展。目前,该事项正处于中国证监会受理阶段。

三、关于深圳证券交易所2015年度报告问询函的回复情况

2016年3月30日,公司收到深圳证券交易所《关于对紫光古汉集团股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2016】第31号)。公司结合年报材料及公司实际情况进行了认真复核后,对以上问询函中所列问题做出书面回复,具体如下:

1、2015年度公司实现扭亏为盈,公司在年报中分析为:报告期限内,公司通过加强内部管理,优化整合营销渠道资源,转型强化营销市场,推进营销终端布局,扩大和维护中成药产品的品牌优势,中成药产品销售收入较上年同期有较大幅度增长成为公司业绩驱动主要因素。但公司利润表显示,在营业收入较上一报告期大幅上升45.1%的情况下,报告期公司销售费用为4624.13万元,较上一报告期降低7.5%,销售费用项下,销售佣金较上一报告期降幅达61.03%。请公司说明在报告期加强营销促进产品销售的背景下,销售费用尤其是销售佣金大幅下降的原因及合理性。

【回复】

2015年度公司营业收入上升的主要原因为:

(1)公司自2013下半年开始调整销售策略,对销售渠道进行梳理,2014年以来公司改变了核心产品古汉养生精系列的经销模式,更加注重加强与大型医药连锁企业的战略合作,构建了较为稳定的营销模式,并充分延伸营销网络。同时,公司加强对渠道的管理,加大对下级经销商的监督力度以稳定终端销售价格。经过前期的调整和梳理,2015年公司的经销渠道逐步优化,终端销售稳定。

(2)公司转变广告投放和宣传方式,更加注重对终端消费群体的培育,以社区为单位积极开展健康养生知识的宣传教育等活动,在稳固原有消费群体的同时也培育了大量潜在消费群体。

销售佣金主要由产品返利费用和其他促销品费用构成。在报告期加强营销促进产品销售的背景下,销售费用项下销售佣金较上一报告期下降主要由于本公司子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司(以下简称“中药公司”)销售返利等政策调整所致,由原来对经销商主要采用实物返利的形式(即中药公司将支付给客户的返利等以前年度是通过计提销售费用在销售佣金里列示)变为目前主要采用票折兑付方式(即按扣除合同规定的返利后的销售金额进行结算,返利金额冲减主营业务收入)。

2015年度,中药公司冲减主营业务收入的票折返利为2,036.60万元,较2014年度增加888.97万元;2015年度,中药公司计入销售佣金的实物返利471.10万元,较2014年度减少680.18万元。2015年中药公司票折返利和实物返利对利润影响合计数为2,507.70万元,较2014年度增长208.80万元。因此,销售返利情况与营业收入变动趋势相匹配,销售佣金下降主要系调整销售返利政策所致。

 

2、报告期公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为73.75%,销售集中度较上一报告期进一步提高,其中向湖南千金医药股份有限公司(以下简称“千金医药”)销售金额占年度销售总额比例高达46.83%,较上一报告期占比增加23.87%。请公司对以下内容进行说明:

(1)结合公司经营特点,说明公司是否存在对大客户重大依赖,如大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响,如是,公司是否在防范客户过度依赖风险方面具有有效的应对措施;

【回复】

一、公司的销售模式

在销售环节,公司共采取三种销售模式:

1、经销模式:通过选择当地资金实力较强、有一定营销网络覆盖的经销商作为指定合作伙伴,再由经销商覆盖全省终端。同时选择素质较为突出、对企业忠诚度较高、善于策划组织的业务员,进行终端维护工作,提高产品在消费者中的知名度和忠诚度。经销模式有助于公司构筑稳定的营销网络,提高产品忠诚度。

2、直供销售模式:对大、中型连锁机构采取直供销售,连锁只对其自有系统终端供货,不得对任何商业公司及系统外终端供货销售。对未直供的中小连锁及单体药店,进货渠道归拢到指定的经销商进行管理,严控货物进出流向。直供销售模式有助于减少销售环节,提高利润空间。

3、直营模式:公司通过自营门店的方式向消费者销售产品。

采用多种销售模式有助于减少单一销售模式下公司对于客户依赖的风险。

二、对千金医药不存在重大依赖的说明

2015年公司对千金医药的销售收入占同期营业收入比重为46.83%,占比较高,主要由于2014年公司加强渠道管理以来,千金医药成为公司主要产品10ml*12支/盒古汉养生精口服液的指定经销商,千金医药下设三家一级经销商,一级经销商再各自布局销售渠道。

公司对各级经销商和零售终端进行监督、指导和支持,并协助经销商对区域内经销网络建设,已经建立起稳固的营销网络体系。公司对营销网络体系有着较强的管控能力,营销网络体系内经销商按合同要求进行一对一合作,以明晰经销网络便于统一管理、防止压价串货等情况。另外,公司专门派出营销人员支持协助经销商拓展市场、扩大产品销售,经销商仅按实际销售回款金额享受公司提供的销售返利,不额外收取营销拓展佣金。综上,公司的经销渠道较为完善和稳固,不存在对大客户的重大依赖。

(2)说明报告期公司的产品销售向第一大客户千金医药进一步集中的原因及合理性;

【回复】

一、原因

本公司主要销售古汉养生精系列产品,主力品种为10ml*12支/盒(以下简称“12支装”)和10ml*30支/盒(以下简称“30支装”)两种包装规格,2015年两个品种销售约各占一半。

自2014年以来,公司对湖南千金医药股份有限公司(以下简称“千金医药”)的销售金额占比逐步增长,主要是由于公司调整了针对千金医药的销售模式,千金医药由普通经销商转变为公司古汉养生精12支装口服液在湖南省内的总经销商,由于千金医药在湖南省内营销网络覆盖较广,营销能力较强,对公司产品的销售起到了较大的促进作用。

而古汉养生精30支装口服液采取连锁直供模式,本公司分别对各大连锁企业直供销售。所以因销售模式的不同,销量统计的角度不同,导致从数据上看,千金医药的集中度有所增加。

二、合理性

千金医药成立于1998年11月,是由株洲千金药业股份有限公司(股票代码:600479.SH,股票简称:千金药业)控股的医药批发股份制企业,注册资本1,000万元;千金药业的实际控制人为株洲市国资委。

千金药业于2004年上市,系国家大中型中药制药企业,2005年“千金”商标被认定为中国驰名商标。公司的中药片剂生产线硬件装备先进,达到国内领先水平。千金药业截至2015年9月30日资产总额为269,545.47万元,2015年1至9月实现营业收入167,924.37万元。其子公司千金医药在湖南省内的医药经销网络覆盖较广,医药经销实力较强。千金医药现已成为国内多家医药企业的湖南总代理或特约经销商,配送网络覆盖湖南省内及周边地区。千金医药建立了较为健全的质量管理与质量保障体系,对药品的购进、验收、储存、养护、销售等环节严格实施全面质量控制。2001年6月,千金医药通过了GSP认证,成为湖南首批获得GSP证书的药品批发企业。

千金医药作为千金药业的下属企业,财务核算体系和企业内部控制体系建设按照上市公司要求执行,公司管理较为规范、运营稳健、信誉良好。长期以来,公司已与千金医药建立了良好地长期合作关系,以千金医药作为公司特定产品总经销商的合作模式,有利于公司构建稳定的营销模式,促进公司产品销售和新市场的拓展,有利于公司长远发展。

(3)请公司说明经销模式下具体的收入确认时点如何确定,以及针对前五大客户的赊销比例、收款政策以及销售合同是否附有销售退回条款。

【回复】

公司商品销售收入确认的具体方法如下:

①中药类销售:

a.中药销售(委托代销除外):在货物达到约定交货地点客户签收后确认收入。

b.委托代销商品:收到受托方开出的对外销售清单时确认销售商品收入。

②西药类销售:

发出商品时确认收入。

公司的对前五大客户的销售额主要来源于中药及保健品的销售,收款政策以现款现货为主,因此,公司对前五大客户的应收账款金额较小。2015年,公司对千金医药的预收账款期末余额为7,898.81万元,对湖南立方医药有限公司的应收账款期末余额153.36万元,对湖南科瑞鸿泰医药有限公司新特药分公司的预收账款期末余额为2.09万元、对丰沃达医药物流(湖南)有限公司的预收账款期末余额为0.63万元、对湖南益丰医药有限公司应收账款期末余额79.26万元。

千金医药为公司主要产品10ml*12支/盒古汉养生精口服液的指定经销商,千金医药下设三家一级经销商。公司与千金医药的销售合同约定公司对千金医药向一级经销商未分销完毕的商品有退货义务,但千金医药与一级经销商的销售合同不附有销售退回条款,除质量问题外不接受任何形式的退货;公司在发货给千金医药时未确认收入,而是在千金医药发货给下游客户且下游签收后公司才确认销售收入。除千金医药之外,公司与前五大客户中的其他四家客户的销售合同均不附有销售退回条款,除质量问题外公司不接受任何形式的退货。

3、2015年4月30日,公司披露《全资子公司对外担保公告》,招商银行、千金医药及紫光古汉集团衡阳中药有限公司(以下简称“中药公司”)共同签署三方协议,由招商银行为千金药业提供6000万元的专项授信额度,定向用于向中药公司采购药品等货物,同时,中药公司对上述授信承担连带责任保证担保,但担保对象未提供反担保。请公司说明:

(1)上述担保安排是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第(四)款以及《上市公司规范运作指引》第8.3.5条的要求;

【回复】

根据三方协议条款中第五条所述,(1)千金医药同意在招商银行开立销售回款监管专户,销售回款监管专户用于千金医药销售中药公司产品所取得的销售回款;(2)为免中药公司因履行担保而发生经济损失的风险,千金医药同意并承诺千金医药分销中药公司的产品所取得销售收入均归集到千金医药在招商银行开立的上述销售回款监管专户,并接受招商银行和中药公司对销售资金回笼和使用的共同监管;(3)千金医药同意委托招商银行到期办理银行承兑汇票托收手续,托收回款必须进入销售回款进行监管,千金医药若将持有的银行承兑汇票提前贴现,其贴现资金也必须进入销售回款监管专户进行监管;(4)千金医药仅能使用销售回款监管专户内的资金用于缴存办理三方协议所涉及的银行承兑汇票等授信产品所需的保证金和银行手续费及可能涉及的借款利息,或兑付到期的三方协议所涉及的银行承兑汇票及国内信用证等授信产品;千金医药若需按照其与中药公司的《购销合同》有关条款提取相关人员工资、差旅费、利润留存等资金,需持中药公司出具的用款通知书。因此,根据上述协议条款安排,如果千金医药不能按照约定偿还招商银行给予的授信额度,则千金医药销售回款监管账户内的资金可以直接用于清偿该等款项。

此外,中药公司采用预收货款的方式与千金医药进行交易,千金医药在中药公司发货之前会将此三方协议下获取的资金预付给中药公司。根据三方协议条款中第二条所述,三方协议项下的专项授信额度仅可用于开立以千金医药为开票人、招商银行为承兑行、中药公司为收款人的银行承兑汇票。截至2015年12月31日,中药公司预收千金医药7,898.81万元,上述三方协议下开具的银行承兑汇票余额为4,550.00万元(除此外无其他授信),上述预收款项金额高于三方协议下招商银行对千金医药的授信金额。

综上,上述三方协议的销售回款监管条款和中药公司预收货款的操作方式能够有效的保障中药公司的权益,起到了反担保的效果。为了保证在形式和实质上均满足相关规则的要求,公司下一步拟与被担保方商议签署反担保协议,目前尚待双方商定反担保协议的具体条款及履行各自相应的内部审批程序。

(2)报告期公司向千金药业销售1.38亿元,但对外担保情况表显示实际担保金额为0,请说明协议签署后公司向千金药业销售是否均未涉及销售担保,并说明原因及合理性;如报告期涉及销售担保,请公司进一步说明由于担保责任的存在,相关货物的风险及报酬是否发生转移,收入确认的依据是否充分,并请会计师发表专项核查意见。

【回复】

如上题所述,根据三方协议,招商银行为千金医药提供的专项授信额度,定向用于向中药公司采购药品等货物,仅可用于开立以千金医药为开票人、招商银行为承兑行、中药公司为收款人的银行承兑汇票。中药公司采用预收货款的方式与千金医药进行交易,千金医药将此三方协议下获取的资金预付给中药公司。截至2015年12月31日,中药公司对千金医药的预收账款期末余额为7,898.81万元,上述三方协议下开具的银行承兑汇票余额为4,550.00万元(除此外无其他授信),上述预收款项金额高于三方协议下招商银行对千金医药的授信金额,中药公司在三方协议项下担保责任的风险可以得到有效控制。因工作人员的理解偏差,经事后核查,2015年度对外担保情况表中该担保事项“报告期内对外担保实际发生额合计”应为6,000.00万元;“报告期末实际对外担保余额合计”应为4,550.00万元。

根据销售合同,中药公司销售给千金医药的药品,千金医药再销售给一级经销商,中药公司与千金医药的销售合同约定中药公司对千金医药向一级经销商未分销完毕的商品有退货义务,但千金医药与一级经销商的销售合同不附有销售退回条款,除质量问题外不接受任何形式的退货。因此,在中药公司发货给千金医药时未确认收入,而是在千金医药发货给下游客户且下游签收后中药公司才确认销售收入,因此相关货物的风险及报酬已经转移,收入确认依据充分。

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于紫光古汉集团股份有限公司在深圳证券交易所年报问询函中有关财务事项的专项说明》(天职业字[2016]2312-4号),认为公司收入确认依据充分,符合企业会计准则的相关规定,具体意见如下:(1)公司在千金医药发货给下游客户且经下游客户签收后确认销售收入是符合收入准则的规定的;(2)公司销售与收款循环内控测试有效;(3)公司对千金医药收入确认未存在重大错报;(4)招商银行回函确认截至资产负债表日三方协议下开具的银行承兑汇票余额为4,550.00万元(除此外无其他授信),低于预收千金医药款项,不对公司收入确认产生实质影响。

4、资产负债表显示,2015年末公司存货金额较上一报告期末增幅达到64.75%,请结合产品市场情况说明报告期存货金额大幅增加的原因及合理性,并说明主要产品古汉养生精2014年及2015年的生产数量、销售数量及年末库存量。

【回复】

公司2015年末存货账面价值为6,922.70万元,较2014年末增长2,720.74万元,主要系中药及保健品销售渠道逐步稳定,销售收入有所回升带动存货金额有所回升。

公司2014年末的存货账面价值为4,201.96万元,较2012年末和2013年末分别下降2,839.52万元和2,224.42万元,主要原因为2014年度中药及保健品进行销售渠道梳理,受此影响产销量有所下降带动存货下降。另一方面,西药类产品因大容量注射剂GMP证书到期和受城市规划调整而面临拆迁影响,2014年度西药类大容量注射剂产品全年停产,导致西药类存货大幅下降,并且停产清理存货也导致存货跌价准备增加。

从存货构成上来看,存货金额增加主要系原材料和产成品较上年度有所增长。公司存货本年度较上年度变动情况见下表:

单位:万元

存货类别

2015年末

2014年末

变动额

变动率

原材料

3,089

1,835

1,254

68.34%

产成品

2,989

1,538

1,451

94.34%

在产品

490

514

-24

-4.67%

低值易耗品

8

6

2

33.33%

包装物

260

221

39

17.65%

燃料

1

1

-

0.00%

修理用备件

86

87

-1

-1.15%

合计

6,923

4,202

2,721

64.75%

 

(1)原材料的库存量增加主要是中药及保健品的原材料增加导致的。2015年度,公司在稳固拳头产品古汉养生精市场的基础上,加强渠道管理,稳定终端价格,中药及保健品的销售情况向好。为保证生产销售需求和预防中药材价格上涨风险,2015年度公司针对具有季度性的淫羊藿、人参等中药材的采购量有所增加。另外,公司大容量注射剂2014年停产,2015年7月公司取得新版的大容量注射剂GMP证书并陆续恢复生产,因此西药类产品的原材料采购也相应增加。

(2)产成品的增加主要系中药及保健品主要是中药及保健品的产成品增加导致的。2015年度,中药及保健品的销售情况向好,相应的产量有所增加,为保证销售需求,期末产成品也较上年有所增加。西药类产成品的增加主要因为公司原停产西药产成品库存已接近售空,2015年7月取得新版的大容量注射剂GMP证书并陆续恢复生产,仍需培育并恢复市场,因此期末在产品较上年有所增加。

公司主要产品古汉养生精2015年及2014年的生产、销售及年末库存情况见下表:

项目

古汉养生精口服液

古汉养生精片

2015年度/2015年12月31日

2014年度/2014年12月31日

变动额

变动率(%)

2015年度/2015年12月31日

2014年度/2014年12月31日

变动额

变动率(%)

产量(万支/片)

16,192.16

9,397.92

6,794.24

72.30

3,546.34

2,659.65

886.69

33.34

销量(万支/片)

15,142.10

10,593.72

4,548.38

42.93

3,374.60

2,499.39

875.21

35.02

年末库存量(万支/片)

2,541.20

1,499.96

1,041.24

69.42

642.17

642.61

-0.44

-0.07

2014年以来公司改变了核心产品古汉养生精系列的经销模式,更加注重加强与大型医药连锁企业的战略合作,构建了较为稳定的营销模式,并充分延伸营销网络。同时,公司加强对渠道的管理,加大对下级经销商的监督力度以稳定终端销售价格。经过前期的调整和梳理,2015年公司的经销渠道逐步优化,终端销售基本稳定。另外,公司转变广告投放和宣传方式,更加注重对终端消费群体的培育,以社区为单位积极开展健康养生知识的宣传教育等活动,在稳固原有消费群体的同时也培育了大量潜在消费群体。公司在稳固拳头产品古汉养生精口服液市场的基础上,加强渠道管理,稳定终端价格,因此2015年度公司古汉养生精系列产品的销售收入有所回升,产量也随之增加。

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