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2016-032 第七届董事会临时会议决议公告

日期:2016年9月6日 11:15

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启迪古汉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会临时会议于2016年5月30日以通讯表决方式召开,会议应参加董事6人,实参加表决董事6人,本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决,通过如下事项:
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》;
为避免公司本次非公开发行股票出现发行价格严重脱离市价的情况,体现本次发行方案的公平公正,更好保护上市公司中小股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及中国证券监督管理委员会的相关要求,公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整,增加第12点,具体内容如下:
      “12、本次非公开发行股票的其他条件
      公司本次非公开发行股票的发行价格以2015年10月9日前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定为17.76元/股。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内,若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%,则向本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》,公司启动本次非公开发行股票发行工作;反之,若上述价格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%,则不向本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》,公司不启动本次非公开发行股票发行工作。”
      由于本议案涉及关联交易,公司3名关联董事王书贵、陈风华、袁瑞芝已回避,由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
      非关联董事表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
      本议案尚需提交公司股东大会审议,并报中国证监会核准后方可实施。

二、逐项审议通过《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》;
2015年10月8日,公司与启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心(有限合伙)已签署《附条件生效的股份认购合同》(以下简称“股份认购合同”)。
      本次公司与上述发行对象就股份认购合同的违约责任等事宜进一步协商达成一致,并补充约定以供双方信守。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于与非公开发行股票认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的公告》。
      1、启迪古汉集团股份有限公司与启迪科技服务有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
由于本议案涉及关联交易,公司董事王书贵已回避,由其他5名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。
      2、启迪古汉集团股份有限公司与衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
由于本议案涉及关联交易,公司董事陈风华、袁瑞芝已回避,由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。
      3、启迪古汉集团股份有限公司与嘉实基金管理有限公司订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
      表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
      4、启迪古汉集团股份有限公司与天津人保远望资产管理中心(有限合伙)订立的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》
      表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》;
      董事会经审议,同意《启迪古汉集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》,并作为本次董事会决议的附件予以公告。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《非公开发行A股股票预案(第二次修订稿)》和《关于非公开发行A股股票预案第二次修订情况说明的公告》。
由于本议案涉及关联交易,公司3名关联董事王书贵、陈风华、袁瑞芝已回避,由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
      非关联董事表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》;
      公司拟非公开发行股票,本次发行对象中,启迪科技服务有限公司为公司控股股东,衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会,同时,公司监事长现任衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司系公司的关联方,因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同涉及关联交易的公告》。
由于本议案涉及关联交易,公司3名关联董事王书贵、陈风华、袁瑞芝已回避,由其他3名非关联董事对本议案进行表决。
      非关联董事表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
      本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于授权公司经营班子代为履行总裁职责的议案》;
      2014年7月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会完成了第七届董事会换届选举;同日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,聘任了新一届副总裁、董事会秘书和财务总监,由于总裁没有合适人选暂未聘任,出现总裁职务空缺。
自总裁职务空缺以来,在公司董事会的领导下,公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、技术总监、销售总监分别负责日常经营管理的相关工作,并共同组成了经营班子,代为履行《公司法》和《公司章程》规定的总裁职权,包括组织实施董事会决议,并向董事会报告工作,组织实施公司年度经营计划和投资方案等,并通过经营班子会议集体讨论公司较为重大的日常经营事项并作出决策。
鉴于目前公司总裁职位空缺且公司正在积极推动总裁的选聘工作,公司董事会现拟授权由公司副总裁、董事会秘书、财务总监、技术总监、销售总监组成的经营班子在董事会聘任总裁之前继续通过上述方式代为履行《公司法》和《公司章程》规定的总裁职责,该项授权的效力溯及至总裁职务出现空缺之日起。
      表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

六、审议通过《关于公司召开2015年年度股东大会的议案》。
      具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
      表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司独立董事已对上述涉及关联交易的相关议案发表了事前认可意见与独立意见,具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

      特此公告。

启迪古汉集团股份有限公司
董事会
2016年6月1日

所属类别: 投资者关系

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