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2016-038 关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同涉及关联交易的公告

日期:2016年9月6日 11:32

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况

1、启迪古汉集团股份有限公司(以下简称“启迪古汉”、“本公司”或“公司”)拟向4名特定对象非公开发行不超过4,503万股(含本数)股票,发行价格为17.76/股(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”)。

2、本次非公开发行的发行对象为启迪科技服务有限公司(以下简称“启迪科服”)、衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司(以下简称“衡阳弘湘”)、嘉实基金管理有限公司、天津人保远望资产管理中心(有限合伙)。其中,启迪科服系公司控股股东,衡阳弘湘的实际控制人为本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会,同时,本公司监事长现任衡阳弘湘副总经理。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,上述交易构成了本公司的关联交易。

启迪科服、衡阳弘湘分别于2015108日与本公司签署了《附条件生效的股份认购合同》,于2016530日与本公司签署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》。

3、本次非公开发行完成后,启迪科服、衡阳弘湘认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定,从其规定。

(二)董事会表决情况

2016530日,公司第七届董事会临时会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》等相关议案,关联董事已进行回避。

(三)独立董事事前认可意见和独立意见

本次调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意该等关联交易的独立意见。

(四)本次交易的批准

本次调整公司非公开发行股票方案及与认购对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同等相关事项尚需经本公司股东大会审议批准,并报送中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时,关联股东亦进行回避。

二、关联方基本情况

(一)启迪科服

 

公司名称

启迪科技服务有限公司

注册地址

北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A151503

法定代表人

王书贵

成立日期

2014930

注册资本

80,000万元

公司类型

其他有限责任公司

统一社会信用代码

911101083179580061

经营范围

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理;资产管理;企业管理;项目投资;企业管理咨询;经济贸易咨询;出租办公用房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(二)衡阳弘湘

 

公司名称

衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司

注册地址

衡阳市高新产业技术开发区华新大道(西二环)11

法定代表人

张力沛

成立日期

20051223

注册资本

25,000万元

公司类型

有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码

914304007828715399

经营范围

国有控股、参股企业的国有股权投资经营与管理;对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资;对基础设施项目和其他开发项目进行投资经营与管理;参与市属国有企业的棚户区改造、开发及管理;对房地产业、资源型、基础型、政府公用型等优势产业进行投资经营与管理;对授权范围内所属企业和资产(含土地收储与开发)依法进行经营、管理和运作;物业管理;市政府交办的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、关联交易标的

公司本次非公开发行中,启迪科服、衡阳弘湘拟以现金认购启迪古汉非公开发行股份情况如下:

 

序号

发行对象

认购方式

认购股份数量(万股)

认购金额

(万元)

1

启迪科技服务有限公司

现金

1,407.00

24,988.32

2

衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司

现金

563.00

9,998.88

合计

 

1,970.00

34,987.20

四、交易的定价方式及公允性

(一)定价方式

本次非公开发行以公司第七届董事会第四次会议决议公告日为定价基准日,本次非公开发行股票价格为17.76/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次非公开发行价格做相应调整。

(二)本次非公开发行股票的其他条件

公司本次非公开发行股票的发行价格以2015109日前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定为17.76/股。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内,若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%,则向本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》,公司启动本次非公开发行股票发行工作;反之,若上述价格低于本次股票发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的70%,则不向本次非公开发行股票的发行对象发出《缴款通知书》,公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

(三)交易的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。上述发行定价方式及本次非公开发行股票的其他条件作为本次非公开发行股票方案的主要内容,经董事会审议后,其中定价方式已经公司股东大会审议通过,本次非公开发行股票的其他条件将提交公司股东大会审议,程序合法、合规,定价原则客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、非公开发行认购协议补充协议的主要内容

2016530日,公司与启迪科服、衡阳弘湘分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》,其主要内容如下:

(一)合同主体、签订时间

甲方:启迪古汉集团股份有限公司

乙方:启迪科技服务有限公司、衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司

签订时间:2016530

(二)战略合作安排[1]

乙方参与认购本次非公开发行,主要是基于对甲方主营业务和行业前景的认可,看好甲方长期的投资价值。根据股份认购合同的约定,乙方认购甲方本次非公开发行的股票在本次发行结束之日起36个月内予以锁定。乙方具有长期稳定的持股意愿,拟通过本次非公开发行对甲方进行战略性投资,支持甲方的业务发展,以实施本次募集资金投资项目。双方将充分利用各自资源优势,相互支持促进,着眼长期合作,谋求共同发展,实现互利共赢,建立紧密稳定的战略合作关系。

(三)募集资金到位

双方同意,股份认购合同中关于募集资金到位的相应条款修改为“乙方将采取一切有效措施,确保认购资金及时到位并依法办理备案手续(如需),最晚不晚于本次非公开发行取得中国证监会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证监会备案前。”

(四)违约责任

双方同意,股份认购合同中关于违约责任的相应条款修改为“甲乙双方同意并确认,本合同签署后,任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务,或做出任何虚假的声明、保证或承诺,则被视为违约。违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。如乙方未按本合同约定的期限和方式缴纳认购款项的,乙方应当向甲方支付认购金额3%的违约金。”

(五)合同生效条件

本补充合同自甲乙双方签署之日起成立,自甲方董事会审议批准本合同签署事项、且甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准之日起生效,如股份认购合同解除、终止或失效,则本补充合同亦解除、终止或失效。

六、本次关联交易的目的和影响

(一)本次交易的目的

本次非公开发行股票的募集资金用于全国营销网络体系建设项目,子公司启迪古汉集团衡阳中药有限公司的古汉养生精口服液技改工程项目及其配套项目、固体制剂生产线技改项目和中药饮片生产线技改项目。公司拟借助本次非公开发行进一步发展公司的主营业务,拓展和延伸原有产业链,整合品牌影响和营销渠道,进而大幅提升公司的盈利能力,增强核心竞争力和持续经营能力。

同时,公司将把握行业发展机遇,借助本次非公开发行为加快布局健康产业打下坚实基础,未来公司将继续整合启迪科服在健康产业领域的优势资源,积极开展战略并购,做大做强健康产业,致力于成为国内领先的健康养生服务企业。

本次非公开发行有利于公司发展,符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,能够为股东创造更多的价值。公司控股股东启迪科服、由公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制的衡阳弘湘以现金方式认购本次非公开发行的股票,表明主要股东对公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持,有助于公司长期战略的贯彻实施,有利于公司的可持续发展,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

(二)本次交易对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化,亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

2016年年初至本公告日,关联人与本公司之间不存在重大交易。

八、备查文件

12016530日召开的公司第七届董事会临时会议决议;

2、公司与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》;

3、独立董事对第七届董事会临时会议相关议案的事前认可意见;

4、独立董事对第七届董事会临时会议相关议案的独立意见。

特此公告。

                               启迪古汉集团股份有限公司

                              董事会

                                    201661



[1]本公司与启迪科服签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》中无战略合作安排相关条款。

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